公司人格混同案例

    江蘇高院民二庭審理了一起債權(quán)人要求與債務(wù)人構(gòu)成混同的關(guān)聯(lián)公司和債務(wù)人一并承擔(dān)連帶清償責(zé)任的買賣合同糾紛案。該案主要解決的是關(guān)聯(lián)公司相互之間人格混同如何認(rèn)定以及在此情形下如何適用法律的問題，即關(guān)聯(lián)公司是否構(gòu)成人格混同，可以從人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等角度綜合認(rèn)定，關(guān)聯(lián)公司人格混同的法律后果可以參照適用《公司法》第二十條處理。

　　機(jī)械公司、建設(shè)公司、工貿(mào)公司，經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且基本重合，實(shí)際控制人、經(jīng)理均為王某某，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人等均相同；三公司在對外宣傳中未作區(qū)分，如網(wǎng)絡(luò)信息中的招聘內(nèi)容、企業(yè)精神等均相同，《XX報(bào)》涉及三公司的人事任免、經(jīng)營信息等；三公司均從事工程集團(tuán)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，共用統(tǒng)一格式的《二級經(jīng)銷協(xié)議》、《銷售部業(yè)務(wù)手冊》、結(jié)算賬戶，賬務(wù)負(fù)責(zé)人的個(gè)人銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來，且上述人員在接受公安機(jī)關(guān)調(diào)查時(shí)認(rèn)可資金的來源包括工程集團(tuán)產(chǎn)品的款項(xiàng)，對外支付的依據(jù)為王某某的簽字。在與工程集團(tuán)均簽有合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三公司于2005年8月共同向工程集團(tuán)出具《說明》，稱因機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張注冊了另兩公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。2009年，工程集團(tuán)因催要貨款未果，起訴至江蘇省徐州市中級人民法院，認(rèn)為三公司混同，王某某及工貿(mào)公司其他股東的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，構(gòu)成共同侵權(quán)。請求判令：1.工貿(mào)公司支付所欠貨款1091.6萬元及利息；2.建設(shè)公司、機(jī)械公司及王某某等個(gè)人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　一審法院判決：一、工貿(mào)公司向工程集團(tuán)支付所欠貨款1051.1萬元及利息；二、機(jī)械公司、建設(shè)公司對工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回工程集團(tuán)對王某某等個(gè)人的訴訟請求。

　　建設(shè)公司、機(jī)械公司不服一審判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴。

　　江蘇省高級人民法院二審認(rèn)為：

　　1.三公司人員混同。三公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同；機(jī)械公司與建設(shè)公司的股東相同，工貿(mào)公司90%股份由王某某之妻持有，其他股東均為機(jī)械公司的高級管理人員；工貿(mào)公司的人事任免不是由其股東會或董事會決定而由機(jī)械公司決定。

　　2.三公司業(yè)務(wù)混同。三公司經(jīng)營范圍基本重合，均實(shí)際經(jīng)營工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)；均以“唯一經(jīng)銷商”的身份從事銷售活動，并使用相同的銷售手冊、格式合同；對外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同、不作區(qū)分，如在以工貿(mào)公司名義發(fā)出的招聘信息中列明的是建設(shè)公司的介紹以及機(jī)械公司的成立時(shí)間、企業(yè)精神等；《XX報(bào)》所載的地址并非機(jī)械公司而是工貿(mào)公司的地址等。

　　3.三公司財(cái)務(wù)混同。三公司使用共同賬戶，對其中的資金來源及支配無法證明已作區(qū)分，具體用款依據(jù)僅為王某某一人的簽字；三公司與工程集團(tuán)之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計(jì)算至工貿(mào)公司名下，且對返利未分配亦未約定；在工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋建設(shè)公司財(cái)務(wù)專用章。

　　綜上，三公司在經(jīng)營中無視各自的獨(dú)立人格，隨意混淆業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、資金，相互之間界線模糊，無法嚴(yán)格區(qū)分，使得交易相對人難以區(qū)分準(zhǔn)確的交易對象。在與同一交易對象均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三公司還刻意安排將業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)于工貿(mào)公司的名下，客觀上削弱了工貿(mào)公司的償債能力，有濫用公司獨(dú)立人格以逃廢債務(wù)之嫌。三公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同，已構(gòu)成人格混同，損害了債權(quán)人的利益，違背了法人制度設(shè)立的宗旨，其危害性與《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定的股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形相當(dāng)。為保護(hù)債權(quán)人的合法利益，規(guī)范公司行為，參照《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定，機(jī)械公司、建設(shè)公司應(yīng)當(dāng)對工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。江蘇高院于2011年10月19日判決：駁回上訴，維持原判決。

【法條鏈接】

《中華人民共和國公司法》

第二十條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。